Как устроен рынок слияния и поглощений компаний: Екатерина Капустина о роли юриста в M&A

За последние пять лет рынок слияний и поглощений (M&A) пережил непростой период. Глобальные игроки пересматривают стратегии и теперь все больше ориентируются на региональные сделки. Если раньше слияния сопровождались оглушительным PR-кампаниями, то сегодня – это осторожное и зачастую молчаливое движение капитала. В таких условиях на первый план выходят не банкиры и инвесторы, а юристы, задача которых вникнуть в истинную мотивацию сторон, выявить скрытые риски и выстроить понятную логику сделки.

Одним из главных игроков в российском юридическом M&A-пространстве называют Екатерину Капустину, CEO юридической компании, стоящей за рядом крупнейших сделок последних лет. Она является членом престижной бизнес-ассоциации «Я Лидер» – объединения, в которое входят наиболее успешные представители предпринимательского сообщества, прошедшие строгий отбор по уровню достижений и вкладу в развитие отрасли. Кроме того, Екатерина стала победителем авторитетной премии «Качество обслуживания и права потребителей – 2021» в номинации «Продукты и услуги для бизнеса». Эта награда ежегодно вручается компаниям, которые задают стандарты качества и клиентоориентированности на федеральном уровне. Также в 2022 году она была признана лучшим генеральным директором юридической компании в рамках «Национальной Бизнес Премии. Топ самых успешных бизнес-проектов» – масштабного всероссийского конкурса, в котором участвуют тысячи сильнейших проектов со всей страны. Вклад Екатерины в развитие отрасли отмечен приглашениями в жюри ведущих деловых премий страны.

Как изменилась картина в мире

По словам Екатерины, активность на рынке M&A носит скорее выборочный, чем повсеместный характер. Даже крупнейшие технологические корпорации вроде Microsoft, Amazon, Alphabet в последние годы сократили масштаб традиционных слияний, предпочитая меньшие по объему поглощения (acquisitions) или схему acqui-hire, когда компании приобретают стартап в первую очередь за команду и технологии, а не за активы. Так, в 2024 году ведущие Big Tech фирмы объявили всего 13 поглощений, тогда как в 2022 м их было целых 38. Компании формально стремятся к «безопасной» модели, где вместо крупного слияния берут на себя меньше юридических обязательств с самого начала.

При этом Америка остается самым активным рынком слияний и поглощений. Средняя сумма сделок M&A в этом регионе выросла на 38% и достигла отметки в $670 миллионов.

Российский рынок M&A

Российский рынок прошел уже несколько крупных волн трансформаций всего за 30 лет. Сейчас наблюдается «вынужденная активность», когда компании выстраивают новые холдинговые цепочки, оптимизируют структуру владения и избавляются от нерелевантных активов.

«Мы наблюдаем новую волну в M&A, так как российский бизнес оказался в совершенно новой реальности. Уход иностранных игроков, давление санкций, обрыв привычных цепочек поставок, все это кардинально изменило логику принятия решений внутри компаний. На рынок вышла новая волна сделок, которые стали более локальными, более прагматичными», – говорит Екатерина.

Главные проблемы и как их решать

Одна из главных проблем российского M&A – это отсутствие прозрачной коммуникации. В рамках одной сделки могут участвовать собственники, инвесторы, банки, аудиторы, юристы, представители госорганов. У всех свои интересы, свои цели, свой язык. В результате переговоры нередко превращаются в череду недопониманий и несогласованных шагов.

Екатерина Капустина называет это «информационным шумом», который мешает увидеть суть. В ее практике используется методика, при которой каждый участник сделки понимает свою роль, задачи и риски. Она упрощает сложное, переводит юридический язык на деловой и помогает сторонам говорить открыто. Это резко снижает уровень конфликтов и экономит месяцы времени.

Юридическая чистота не гарантирует безопасности

На первый взгляд, задача юриста сводится к проверке документов. Все ли оформлено, соответствуют ли бумаги законодательству, нет ли ошибок. Но в сделках на миллиарды формального соответствия недостаточно. Даже при чистых бумагах внутри компании могут быть скрытые обязательства, корпоративные конфликты или слабые места в структуре управления.

Екатерина, как талантливый специалист, советует подходить к сделке иначе. Важно глубоко погружаться в бизнес клиента, изучать, как реально принимаются решения, кто стоит за компанией, где могут быть «слепые зоны». Это позволяет выявлять риски еще до того, как они попадут в документы. Другими словами, такой подход помогает предотвращать проблемы до их появления, и этим он отличается от стандартного юридического аудита. Вместе с тем меняется и культура внутри индустрии и компаний.

Как юрист становится партнером бизнеса

Во многих компаниях юрист подключается на финальной стадии и «заваливает» бизнес документацией. Екатерина Капустина предлагает последовательно менять это восприятие. Она рекомендует компаниям внедрять в культуру юридическую осознанность. Это значит, что юрист включен в обсуждение уже на уровне идеи, а не постфактум. Это позволяет компаниям лучше понимать риски и принимать более обоснованные решения. В результате становится меньше правовых ошибок, повышается доверие внутри команды, согласования на всех этапах проходят быстрее.

Нетипичные ситуации требуют нетипичных решений

Российский рынок нестабилен. Санкции, регуляторные изменения, валютные ограничения – все это требует быстрой адаптации. Тем не менее, многие юристы продолжают работать по шаблонам. Капустина предлагает поступать иначе и использовать более продвинутые конструкции. Среди них, например, отложенные выплаты и поэтапные расчеты. Это позволяет адаптировать международный опыт под российские реалии. И именно этот подход позволяет проводить сделки даже в нестабильной экономической среде, не нарушая интересов сторон и не теряя контроль над рисками.