Зачем Рыболовлев продает акции

Событие, мягко говоря, не совсем обычное для России – чтобы владелец прибыльного и перспективного бизнеса вдруг решил его продать – вызывает вопрос, что же вынуждает Дмитрия Рыболовлева, одного из богатейших людей России, срочно избавиться от контрольного пакета акций.

Естественно, журналистское и бизнес сообщества сразу же кинулись перечислять российских бизнесменов из первой десятки рейтинга Forbes, способных выложить миллиарды долларов за этот ценный актив. А бизнесмены, в свою очередь, начали потихоньку отнекиваться - якобы только-только начали выходить из кризиса, все в долгах.

ЧЕМ ТОРГУЕМ?

"Уралкалий" - второй в России и шестой в мире производитель хлористого калия. Компания занимает около 10% мирового рынка, а через "Белорусскую калийную компанию" совместно с "Беларуськалием" обеспечивает треть мировой торговли хлоркалием.

В 2007 году компания с фурором вышла на фондовой рынок, проведя IPO с 23-кратной переподпиской. Тогда компания была оценена в $7,4 млрд, а Рыболовлев выручил от размещения 12,5% акций почти $1 млрд. При этом уже в 2008 году, на пике мировых цен на калий, капитализация компании превысила $33 млрд. Капитализация на начало мая – 8 млрд долларов.

С финансовой точки зрения компания прочно стоит на ногах. Чистая прибыль в кризисном 2009 году составила 9,1 млрд рублей, рентабельность по EBITDA, конечно, упала, но остается на недостижимом для многих других компаний уровне в 56%. Задолженность вполне приемлемая (чистый долг - 9,2 млрд руб.).

ЧТО ПОЧЕМ?

Так или иначе, на поверхность каждый день всплывают все новые подробности предстоящей сделки. Вроде как уже известна и цена – с 30-35% премией к рыночным котировкам. Всю компанию оценивают в 9,8 млрд долларов, а долю Рыболовлева (65,6%) – в 6,4 млрд. Судя потому, что и сроки называются ближайшие, сделка уже готовиться давно и близка к закрытию. Как пишет Интерфакс, «наиболее вероятным покупателем контрольного пакета акций "Уралкалия" является Сулейман Керимов. Мандат на организацию сделки уже получил "ВТБ Капитал" и ее завершение - вопрос двух-трех недель». В апреле 2010 года Forbesоценил состояние Кермова в 5,5 млрд долларов, так что, если подзанять, теоретически денег должно хватить на выкуп доли у Рыболовлева. В прессу уже даже проскочили и детали оплаты – 3,4 млрд долларов акциями «Полюс Золота», а остальное деньгами.

Но тут возникает проблема. По российскому законодательству, если инвестор покупает более 30% акций компании (ст. 84.2 ФЗ закона «Об АО»), он обязан выставить оферту для миноритариев. Учитывая, что миноритариям принадлежит около 35% акций (включая торгующиеся в Лондоне ГДР), покупатель должен обладать не только 6,5 млрд на покупку доли Рыболовлева, но и еще, при худшем сценарии, зарезервировать 3,5 млрд долларов на долю миноритариев. Этих денег у Керимова, скорее всего, нет. Поэтому, по всей видимости, делать обязательную оферту миноритариям никто не собирается. Безусловно, профессиональные юристы смогут найти легальный путь оформить сделку таким образом, чтобы не выставлять оферту. «Акции компании может купить пул инвесторов», передает слова Рыболовлева «Тройка диалог». «В таком случае у каждого нового совладельца может не оказаться более 30% акций «Уралкалия». А значит, они будут избавлены от необходимости выставлять оферту для миноритариев», отмечает исполнительный директор юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов, слова которого приводит газета «Ведомости».

Однако вопрос в другом – оценят ли такие «дружелюбные» действия со стороны российских олигархов иностранные инвесторы. Акции «Уралкалия» стоили дорого именно потому, что он был весь «белый и пушистый». Но, как известно, от любви до ненависти один шаг.

Столь яркий пример нарушения корпоративного законодательства больно ударит по инвестиционной привлекательности всех российских компаний. Иностранным инвесторам еще раз объяснят, что их права никто здесь соблюдать не собирается. И нужны они (а точнее их деньги) только для того, чтобы купить миноритарную долю задорого, а потом сидеть и не высовываться.

А ГДЕ МОТИВ?

Причины, побудившие Дмитрия Рыболовлева продать компанию, которой он отдал более 10 лет жизни, так и не стали достоянием общественности. Бизнес стабилен, все аналитики прогнозируют рост цен на калийные удобрения и увеличение прибыли ближайшие год-два. Зачем продавать сейчас?

Сначала прозвучала версия о том, что продажа акций связана с бракоразводным процессом олигарха. Но в российской истории подобные разводы всегда кончаются отступными в несколько десятков, ну или максимум сотен миллионов долларов в адрес бывшей супруги и на этом тема закрывается. Даже Романа Абрамович отделался «скромными» 150 миллионами фунтов. Эту причину эксперты быстро отмели.

Более правдиво выглядит версия о том, что продажа контрольного пакета акций «Уралкалия» вызвана политическим давлением, непрекращающимся после истории с провалом в Березниках в 2006 году. Современная российская история помнит немало случаев, когда политическая воля «побуждала» олигархов на определенные действия.

Предприниматель, возможно, хочет «диверсифицировать политические риски», возникшие из-за конфликта с властями после аварии на одном из рудников «Уралкалия» в 2006 г., предполагает «Тройка диалог». После повторного расследования причин инцидента, инициированного вице-премьером Игорем Сечиным в 2008 году, компания компенсировала ущерб от аварии в размере 7,8 млрд рублей. Но до сих пор не поставлена точка в отношении возможных будущих расходов, связанных с утраченными в результате аварии запасами хлоркалия. И размер этих расходов оценивался вплоть до 84,6 млрд рублей, что является неподъемной суммой для компании и равнозначно ее банкротству. Таким образом, у правительства остался «козырь в рукаве», с помощью которого всегда можно оказать давление на компанию.

А ЗАЧЕМ ЭТО ПОКУПАТЕЛЮ?

Однако, что бы ни «побудило» Рыболовлева расстаться с «Уралкалием», очевидно, что новому владельцу (или владельцам) придется столкнуться с множеством трудностей.

«Уралкалий», какой бы внешне привлекательной компанией он не выглядел – постоянно преследуют неудачи. За всю историю компании затоплено уже два рудника. На аукционе в марте 2008 года, когда государство выставило на продажу последние качественные участки на родном для «Уралкалия» Верхнекамском месторождении, компания так и не получила ни одной лицензии, упустив возможность обеспечить себя сырьевой базой на многие десятилетия вперед. Все это сделало «Уралкалий» не лидером отрасли, а догоняющим – его основной конкурент «Сильвинит» теперь не только крупнее по производственным мощностям, но и по объему запасов значительно опережает бывшего «чемпиона».

Новому владельцу придется решать не только сугубо производственные вопросы, связанные с долгосрочным и стратегическим развитием компании, но и проблемы уходящего под землю города Березники. Дело в том, что советские строители почему-то не задумывались о том, что строят город для горняков прямо над залежами калийных солей. Теперь же оказалось, что город стоит прямо над калийными шахтами. Провал 2006 года уже показал хрупкость такой «конструкции», а что будет дальше - никто не знает. В истории добычи калийных солей не было ни одного случая, когда горнякам удалось бы спасти шахту, если ее начинало затапливать – от такого развития ситуации никто не застрахован. Как бы ни пришлось новым собственникам компании строить город на 150 тыс. человек в более безопасном месте.

Рискует покупатель и приобретая компанию в обход законодательства, не предъявляя при этом выкуп миноритариям. Групповые иски инвесторов против компаний широко применяются в развитых странах и хотя в России пока не распространены, этот случай вполне подходит для создания прецедента. В мировом инвестиционном сообществе даже есть целый класс «инвесторов-стервятников», которые специально ищут случаи нарушения корпоративного законодательства и потом через суд взыскивают с компании максимально возможную компенсацию, которая в этом случае может достигать нескольких миллиардов долларов.

И, наконец, не следует забывать о довольно сложных отношениях между калийщиками и государственными органами, в которые придется окунуться новым владельцам «Уралкалия». Рентабельность калийного бизнеса действительно рекордная, поэтому над ними постоянно висит угроза введения экспортных пошлин – как инструмента изъятия сверхдоходов. В начале 2010 года эта угроза уже чуть не стала реальностью, когда Правительство активно искало источники компенсации выпадающих доходов бюджета от обнуления ставки экспортной пошлины на нефть Восточной Сибири. Тогда обошлось, но желающих приобщиться к прибыльному калийному бизнесу меньше не стало.

В общем, в этой истории пока больше вопросов, чем ответов, а мотивы сторон и вовсе неясны. Одно ясно точно, сумма сделки действительно огромная для российского бизнеса, а это значит, что без участия Кремля не обошлось. А это наводит на мысль, что сделка просто навязана обоим – и продавцу и покупателю.