Due diligence, или Cемь раз проверь, один — инвестируй

DueD
Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.

Где можно заказать процедуру DueD?


DueD
При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.

Как можно проверить объект инвестирования?


Legal Due Diligence
Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.

Где можно заказать проверку?


Due Diligence
Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.

Подробнее...


комплексное юридическое сопровождение бизнеса
Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.

Где можно заказать услугу?


аудиторская проверка

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

  • выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
  • оптимизировать расходы;
  • повысить производительность бизнес-процессов;
  • оценить соответствие текущей деятельности законодательству.
Где можно заказать аудит?


Услуги управленческого консалтинга
Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.

Где можно заказать услуги консалтинга?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

  • изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
  • долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
  • смена структуры топ-менеджмента;
  • получение помощи от спонсоров;
  • получение займов;
  • снижение эффективности деятельности компании;
  • наложение ареста на активы;
  • судебные разбирательства;
  • выявление нарушений в результате налоговых проверок;
  • возникновение трудовых споров и конфликтов;
  • утрата интеллектуальной собственности;
  • снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

  1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
  2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
  3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
  4. Поиску конкурентных преимуществ.
  5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

  1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
  2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
  3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
  4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
  5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

  • финансовые аналитики;
  • аудиторы;
  • юристы.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

  • снижение стоимости процедуры;
  • наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
  • возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

  • отвлечение сотрудников от операционных задач;
  • возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
  • риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист

Цена за 1 час работы, руб.

Ассистент

2000

Юрист, бухгалтер

3000

Старший юрист, финансист

5000

Налоговый консультант

6000


Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Как выбрать надежного партнера для проведения DueD

Как уже говорилось, процедура due diligence — очень сложное и ответственное мероприятие, влияющее на перспективу развития компании-заказчика, ее деловую репутацию и финансовое благополучие. Как правильно выбрать консалтинговую фирму, гарантирующую качественное проведение процедуры, нам рассказал представитель одной из ведущих российских консалтинговых компаний КСК групп:

«Постарайтесь узнать как можно больше о потенциальном исполнителе заказа, проведите свой дью-дилидженс. Не стоит обращаться в неизвестные компании, работа с которыми вместо того, чтобы снизить риск, может его только увеличить. Обратите внимание на опыт работы агентства в области дью-дилидженс, изучите портфолио. У компаний, зарекомендовавших себя с лучшей стороны, время присутствия на рынке составляет не менее 10-ти лет, на сайте обычно публикуется необходимая информация и отзывы клиентов. Обязательно свяжитесь с заказчиками услуг, чтобы получить мнение из первых рук.

Далее сопоставьте стоимость услуг, предлагаемых компанией, стоящие перед вами задачи и выгоду, ожидаемую от процедуры. Не забывайте о том, что у серьезных компаний не может быть низких цен на услуги, особенно на такую, как дью-дилидженс. Если вас все устроило, договаривайтесь о встрече. Так, сотрудничество с КСК групп начинается с предварительного звонка, затем мы анализируем проблему и назначаем встречу. После проведения предварительных консультаций переходим к заключению договора. Итогом работы является предоставление клиенту результатов всеобъемлющего анализа интересующего его бизнеса.

КСК групп работает на рынке бизнес-консалтинга с 1994 года, оказывая услуги по налоговому консультированию, аудиту, юридическому и IT-консалтингу и осуществляя оценочную деятельность. Девять из десяти клиентов, имевших дело с КСК групп, обращаются к нам повторно — это предмет нашей гордости».


P.S. Компания КСК групп ежегодно присутствует на высоких позициях в рейтингах юридических и консалтинговых услуг. Статьи специалистов компании публикуются в экспертных колонках известных изданий, таких как «Ведомости», «КоммерсантЪ», «РБК», «Форбс». Компанией реализовано более 4000 проектов для 1000 клиентов.